全面调整！深交所拟出台上市、重组、减持新规

【大河财立方消息】4月12日，深交所发布通知，就《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》进行了修订，并向社会公开征求意见。

新规拟提高发行上市财务指标，调低财务造假退市的年限、金额和比例，新增控制权无序争夺退市等情形，严防利用融券、转融通绕道减持，完善重组小额快速审核机制。

着重提高发行上市财务指标 坚决出清不合格公司

新修订的《股票上市规则》适度提高主板第一、二套上市标准的净利润、现金流、收入等指标，主要是将第一套上市标准的最近三年累计净利润指标由1.5亿元提高至2亿元，最近一年净利润指标由6000万元提高至1亿元，最近三年累计经营活动产生的现金流量净额指标由1亿元提升至2亿元，最近三年累计营业收入指标由10亿元提升至15亿元；将第二套上市标准的现金流指标由1.5亿元提高至2.5亿元，进一步突出主板大盘蓝筹定位，提升上市公司稳定回报投资者的能力；适度提高主板第三套上市标准的预计市值、收入等指标，将第三套指标的预计市值由80亿元提高至100亿元，最近一年营业收入由8亿元提高至10亿元，强化行业代表性，为市场提供更加优质多元的投资标的。

适度提高创业板第一套上市标准的净利润指标

新修订的《创业板股票上市规则》适度提高创业板第一套上市标准的净利润指标，将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增最近一年净利润不低于6000万元的要求，突出公司的抗风险能力；适度提高创业板第二套上市标准的预计市值、收入等指标，将预计市值由10亿元提高至15亿元，最近一年营业收入由1亿元提高至4亿元，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的企业上市。

调低财务造假退市的年限、金额和比例

增加多年连续造假退市情形

深交所表示，扩大重大违法强制退市适用范围。调低财务造假退市的年限、金额和比例，增加多年连续造假退市情形。

对现行“连续两年虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露合计金额的50%”的造假退市指标进行修改，区分一年、连续两年、连续三年及以上三个层次：一年为虚假记载金额“2亿元且占比30%”；两年为“合计3亿元且占比20%”；三年及以上被认定虚假记载即退市，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。一年、连续两年标准适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为；三年及以上标准适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。前述虚假记载科目包括营业收入、净利润、利润总额和资产负债表资产或者负债科目。

此外，为加大对财务造假公司的监管和约束力度，加强财务造假公司风险揭示，督促其积极整改，新增一项ST情形，对于未触及退市标准的造假行为，行政处罚事先告知书显示公司财务会计报告存在虚假记载，即实施ST。公司完成处罚事项的追溯调整且行政处罚决定作出满十二个月的，方可申请摘帽。

新增控股股东大额资金占用且不整改退市

新增控制权无序争夺退市

深交所表示，新增三项规范类退市情形。

第一，新增控股股东大额资金占用且不整改退市，即“公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东，下同）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改”情形，切实增强对大股东侵占监管震慑，督促公司加强内部控制，维护资产财务独立性。

第二，新增多年内控非标意见退市，连续两年内控非标或未按照规定披露内控审计报告实施*ST，第三年内控非标或未按照规定披露内控审计报告即退市，压实审计机构责任，督促公司完善内部治理、规范运作。

第三，新增控制权无序争夺退市，增加一类“信息披露或者规范运作重大缺陷”情形，即“公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”，督促股东在制度框架内解决控制权争议，切实保障中小投资者知情权。

提高主板亏损公司营业收入退市指标

深交所表示，收紧财务类退市指标。

提高主板亏损公司营业收入退市指标，将其“净利润为负+营业收入”中的营业收入从现行“1亿元”提高至“3亿元”，加大力度淘汰缺乏持续经营能力公司。结合创业板公司成长性和收入规模特点，本次不作调整，维持“1亿元”不变。将“利润总额”纳入“亏损”考量，修改后的组合指标为利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且营业收入低于3亿元（创业板1亿元）。

此外，对财务类*ST公司引入财务报告内部控制审计意见退市情形，提高摘星规范性要求。

严防利用融券、转融通绕道减持

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》严防利用融券、转融通绕道减持。

第一，明确大股东、董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。第二，明确持有限售股的股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份；股东在获得限售股前，存在尚未了结的上市公司股份融券合约的，应当了结。

完善重组小额快速审核机制

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》提出：适当放宽创业板小额快速适用范围，取消创业板配套融资“不得用于支付本次交易现金对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将创业板配套融资由“不超过5000万元”调整为“不超过上市公司最近一年末经审计净资产的10%”。明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不得适用小额快速审核程序。此外，小额快速交易所审核时限缩减至20个工作日，明确市场预期。

附：

深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订征求意见稿）

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份（征求意见稿）

深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订征求意见稿）

深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024 年修订征求意见稿）

深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订征求意见稿）

深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法（2024 年修订征求意见稿）

责编:陈玉尧 | 审核:李震 | 监审:万军伟